奥驰亚1亿美元收购加热不燃烧公司Poda

根据 2019 年 4 月 12 日修订和重申的特许权使用费协议，该交易包括所有者的相关专利和公司对其中某些专利的许可。

「这项协议对 Poda 及其员工来说是一个重要的里程碑。」Poda 的首席执行官、董事兼公司董事会主席 Ryan Selby 说。「自公司成立以来，我们的团队一直在努力研究这项技术，我们相信这些协议可以最大限度地提高公司及其股东的价值。」

Poda 的多底物加热胶囊技术使用专有的可生物降解一次性胶囊。

据 Poda Holdings 称，该技术的设计防止了加热装置和胶囊之间的交叉污染，从而消除了清洁要求，并为用户提供了方便和愉快的体验。

Poda 的技术在加拿大获得了完全专利，并在另外 60 多个国家正在申请专利，覆盖了全球近 70% 的人口。

奥驰亚客户服务的母公司奥驰亚集团目前持有在美国分销菲利普莫里斯国际公司的 IQOS HnB 产品的许可证。然而，在与 BAT 发生知识产权纠纷后，该产品已被禁止进口。

分析师还推测 IQOS 分销协议在 2024 年到期时续签的可能性。

以下为Poda官方新闻稿：

PODA HOLDINGS, INC.（“PODA”或“公司”）（CSE：PODA）（‎FSE：99L）（OTC：PODAF）很高兴地宣布，与Ryan Selby和 Ryan Karkairan（“所有者”）与 Altria Group, Inc.（“Altria”）的子公司（“ Altria ”）（纽约证券交易所代码：MO）、奥驰亚客户服务有限责任公司（“ ALCS ”）签订了一份日期为2022 年 5 月 13 日的最终协议。

据此，公司和股东均同意将公司使用的几乎所有资产和财产出售给 ALCS购买的资产开发、制造和营销多基板加热胶囊技术，包括但不限于与该技术相关的所有者专利以及公司根据经修订和重述的特许权使用费对其中某些专利的独家、永久许可日期为2019 年 4 月 12 日的协议（“特许权使用费协议”），总购买价为 1.005 亿美元（“购买价”），受某些调整和保留（“交易”）的影响。公司继续其业务根据特许权使用费协议，本公司及股东已同意分配55,275,000 美元向公司支付购买价格（即购买价格的 55%），余额归股东所有。

「该协议对 PODA 及其员工来说是一个重要的里程碑。」PODA 首席执行官、董事兼公司董事会主席Ryan Selby说。「自公司成立以来，我们的团队一直在努力研究这项技术，我们相信这些协议可以最大限度地提高公司及其股东的价值。」

交易亮点

溢价现金分配：PODA 预计将向 PODA 股份持有人（“股东”）进行现金分配，相当于每股次级有表决权股份约0.40加元和每股多表决权股份 400 加元，较收盘股份溢价 167%截至 2022 年5 月 12日的 PODA 价格。

独立董事一致推荐：本次交易得到董事会专门委员会（以下简称“专门委员会”）的一致推荐；

公平意见：Stifel Nicolaus ‎Canada Inc.（“ Stifel ”）已就交易提供公平意见，该意见规定，截至该意见发表之日，并受限于该意见所依据的假设、限制和资格基于此，从财务角度来看，公司根据资产购买协议收到的对价对公司而言是公平的；

商业化能力：公司对多基体加热胶囊技术的进一步开发和商业化面临许多风险（包括其获得必要资金的能力，这可能导致对 PODA 股份持有人的稀释），并不确定‎商业化或市场成功；‎无融资条件：本次交易不附带任何融资条件；

保留风险敞口的未来机会：根据资产购买协议的条款， PODA 预计将保留约100 万加元现金，以探索为其股东带来经济利益的新商机；

无保留：分配给公司的购买价格的任何部分都不会受到保留或托管；和

现金对价比率：鉴于业主对多基板加热胶囊技术的知识产权拥有合法所有权，特别委员会认为，获得超过一半的收购价格反映了公司的卓越价值。

董事会和特别委员会的建议

董事会在收到特别委员会的一致推荐意见后，一致认定本次交易符合公司的最佳利益，公司根据资产购买协议收取的对价对公司公平。. 因此，董事会批准了资产购买协议，并建议股东投票赞成该交易，Ryan Selby和 Ryan Karkairan 宣布其利益并弃权。

有关资产购买协议和交易条款的更多详情载于资产购买协议，PODA 将根据其在www.sedar.com上的 SEDAR 资料提交。

交易条款

根据资产购买协议，作为购买资产的对价，ALCS 同意支付总额为 1.005 亿美元，具体如下：

(a) 55,275,000美元将在交易完成（“完成”）时支付给本公司；和‎

(b) 最多45,225,000 美元将支付给或支付给船东，其中22,675,000 美元将在交割时支付给船东（其余22,550,000 美元受托管和扣留）。

除其他外，资产购买协议包含有关替代交易的惯常非招揽契约。资产购买协议还规定，如果资产购买协议在某些情况下终止，公司应向 ALCS 支付5,025,000 美元的终止费。

根据《商业公司法》（不列颠哥伦比亚省），该交易将构成出售公司的全部或大部分业务，因此需要获得不少于 66⅔% 在特别会议上投票的批准。本公司股东于2022 年 6 月 22 日召开会议（“会议”），详情如下。除股东批准外，本次交易还需获得某些政府机构和其他方的同意和批准，以及此类交易中惯常的其他成交条件。

待先决条件达成（或豁免）后，目前预计交割将于2022年第二季度进行。

交易完成后，公司将不再拥有除手头现金外的任何重大财产或资产以及交易的现金收益，在满足公司的要求后，预计金额约为7,000 万加元义务和责任。

交易完成后，预计：(i) Selby 和 Karkairan 先生将在交易完成后 60 天内辞去董事会职务；(ii) Aaron ‎Bowden 和Patrick Gray将继续留在董事会；(iii) Bowden先生和 Gray 先生将任命第三名董事会成员任职至下一届年度股东大会；(iv) 格雷先生将担任公司的首席执行官，并且在确定新的首席执行官之前可能是公司的唯一员工。

股东大会

本公司各董事及高级管理人员，连同若干其他股东，持有的股份合计持有约 41%（在转换或行使该等股东持有的本公司若干可换股证券后）可能投票的票数会议，已与 ALCS 签订投票协议，根据该协议，他们同意投票赞成批准交易的决议。有关交易的进一步信息，包括交易背景以及特别委员会和董事会提出建议的理由，将载于管理信息通函（“通函” ）") 公司将准备、存档并邮寄给与会议有关的股东，并将在www.sedar.com上的 SEDAR 上的公司简介下存档。敦促所有股东阅读通函，因为它包含重要信息。

顾问和顾问

Stifel 担任 PODA 的财务顾问，DLA Piper ( Canada ) LLP 和 DLA Piper LLP 担任 PODA 的加拿大和美国法律顾问。Farris LLP 担任业主的法律顾问。‎Blake, Cassels & Graydon LLP 担任特别委员会的法律顾问。McGuireWoods LLP 和 Goodmans LLP 担任 ALCS 的美国和加拿大法律顾问。

Ryan Selby 代表董事会 /首席执行官、董事兼董事会主席